Отчет об итогах голосования на Общем собрании акционеров

0

0

Полное фирменное наименование общества: Публичное акционерное общество «Горно-метал­лургическая компания «Норильский никель» (далее — ПАО «ГМК «Норильский никель» или Общество)

Место нахождения общества: Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка

Вид общего собрания акционеров (далее — общее собрание): годовое

Форма проведения общего собрания: собрание

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 мая 2017 года

Дата проведения общего собрания: 9 июня 2017 года

Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Б. Якиманка, д. 24, гостиница «ПРЕЗИДЕНТ-ОТЕЛЬ», зал «Большой Петровский»

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 11.00 (по местному времени)

Время открытия общего собрания: 13.00 (по местному времени)

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 13.50 (по местному времени)

Время начала подсчета голосов: 14.00 (по местному времени)

Время закрытия общего собрания: 15.00 (по местному времени)

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «Независимая регистраторская компания»

Председатель общего собрания: Гарет Питер Пенни

Президиум общего собрания: Гарет Питер Пенни, Бугров Андрей Евгеньевич

Секретарь общего собрания: Платов Павел Евгеньевич

Дата составления протокола: 9 июня 2017 года

Функции Счетной комиссии выполняет регистратор Общества — АО «Независимая регистраторская компания», место нахождения: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б.

Уполномоченные лица регистратора:

— Лапенков А.В. (Председатель Счетной комиссии);

— Висюлина О.П.

— Стратичук А.Н.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об утверждении годового отчета ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2016 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2016 год.

3. Об утверждении консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2016 год.

4. О распределении прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2016 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2016 года.

5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».

6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».

7. Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».

8. Об утверждении Аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».

9. О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».

10. О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».

11. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».

12. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».

13. Об утверждении Устава ПАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции.

14.  Об участии ПАО «ГМК «Норильский никель» в Ассоциации «Национальная сеть Глобального договора».

15. Об участии ПАО «ГМК «Норильский никель» в Ассоциации «Транспортная безопасность».

КВОРУМ И ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

По вопросу № 1 повестки дня

Решение по вопросу № 1 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 2 повестки дня

Решение по вопросу № 2 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 3 повестки дня

Решение по вопросу № 3 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 4 повестки дня

Решение по вопросу № 4 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 5 повестки дня

Решение по вопросу № 5 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 6 повестки дня

Решение по вопросу № 6 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 7 повестки дня

Решение по вопросу № 7 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 8 повестки дня

Решение по вопросу № 8 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 9 повестки дня

Решение по вопросу № 9 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 10 повестки дня

Решение по вопросу № 10 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 11 повестки дня

Решение по вопросу № 11 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 12 повестки дня

Решение по вопросу № 12 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 13 повестки дня

Решение по вопросу № 13 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 14 повестки дня

Решение по вопросу № 14 повестки дня ПРИНЯТО.

По вопросу № 15 повестки дня

Решение по вопросу № 15 повестки дня ПРИНЯТО.

РЕШИЛИ:

1. Утвердить годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2016 год.

2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2016 год.

3. Утвердить консолидированную финансовую отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2016 год.

4.

4.1. Утвердить распределение прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2016 год в соответствии с рекомендациями Совета директоров, содержащимися в докладе Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

4.2. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2016 года в денежной форме в размере 446,10  рублей на одну обыкновенную акцию.

4.3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 23 июня 2017 года.

5. Избрать членами Совета директоров:

Барбашева Сергея Валентиновича;

Башкирова Алексея Владимировича;

Богаудинова Рушана Абдулхаевича;

Братухина Сергея Борисовича;

Бугрова Андрея Евгеньевича;

Захарову Марианну Александровну;

Мишакова Сталбека Степановича;

Пенни Гарета Питера;

Принслоо Корнелиса Йоханнеса Герхардуса;

Скворцова Сергея Викторовича;

Сокова  Максима Михайловича;

Соловьева Владислава Александровича;

Эдвардса Роберта Уиллема Джона.

6. Избрать членами Ревизионной комиссии:

Арустамова Артура Гагиковича;

Масалову Анну Викторовну;

Сванидзе Георгия Эдуардовича;

Шилькова Владимира Николаевича;

Яневич Елену Александровну.

7. Утвердить Аудитором российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2017 год АО «КПМГ».

8. Утвердить Аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2017 год и первое полугодие 2018 года АО «КПМГ».

9.

9.1. Членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров Компании 6 июня 2014 года.

9.2. Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», избранному Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:

9.2.1. вознаграждение в размере 1 000 000 долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания независимого директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;

9.2.2. в случае если лицо, избранное Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, не будет избрано членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2017 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее годового Общего собрания акционеров по итогам 2017 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 2 000 000,00 долларов США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с даты избрания его на указанную должность на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 10 июня 2019 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма дополнительного вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до годового Общего собрания акционеров по итогам 2018 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное подпунктом 2.1 настоящего пункта, ему не выплачивается;

9.2.3. Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в том числе: проживание в гостиницах, проезд (билеты бизнес-класса и первого класса), услуги VIP-зала, телефонные переговоры (услуги сотовой (мобильной) связи), представительские расходы, в соответствии с утвержденными в ПАО «ГМК «Норильский никель» нормами для 1 категории должностей;

9.2.4. ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:

— смерть в результате несчастного случая на страховую сумму не менее 3 000 000 долларов США;

— тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 3 000 000 долларов США;

— травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 100 000 долларов США.

10. Установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель», не являющего работником ПАО «ГМК «Норильский никель», в размере 1 800 000 рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством.

11. Дать согласие на совершение  взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ПАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ПАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.

12. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности в размере не менее 200 000 000 (двести миллионов) долларов США, и лимитом ответственности по дополнительному расширению покрытия для основного договора в размере не менее 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США и с уплатой страховой премии, не превышающей 1 000 000 (один миллион) долларов США.

13. Утвердить Устав ПАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции в соответствии с Приложением.

14. Принять участие в Ассоциации «Национальная сеть Глобального договора по внедрению в деловую практику принципов ответственного ведения бизнеса (Ассоциация «Национальная сеть Глобального договора»).

15. Принять участие в Ассоциации организаций, осуществляющих деятельность в области обеспечения транспортной безопасности «Транспортная безопасность» (Ассоциация «Транспортная безопасность»).