«Норникель» уведомляет о проведении обратного выкупа собственных обыкновенных акций

0

0

27 апреля 2021 г.

УВЕДОМЛЕНИЕ
Публичного акционерного общества
«Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
о приобретении собственных обыкновенных акций

Уважаемые акционеры!

Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (ОГРН 1028400000298, место нахождения: Красноярский край, г. Дудинка), именуемое в дальнейшем ПАО «ГМК «Норильский никель», настоящим уведомляет, что 27 апреля 2021 г. в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ«Об акционерных обществах» Совет директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» принял решение о приобретении ПАО «ГМК «Норильский никель» собственных размещенных обыкновенных акций (протокол № ГМК/13-пр-сд от 27.04.2021) (далее — Решение Совета директоров) на условиях, указанных ниже.

1. Условия приобретения акций:

1.1. Категория (тип) приобретаемых акций: обыкновенные акции ПАО «ГМК «Норильский никель» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F от 12 декабря 2006 г., ISIN RU0007288411) (далее — Акции).

ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет приобретение Акций, которые свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, в том числе не находятся под арестом, не заложены и не являются предметом судебных и иных споров.

1.2. Количество приобретаемых Акций: 5 382 865 (Пять миллионов триста восемьдесят две тысячи восемьсот шестьдесят пять) штук.

В случае, если общее количество Акций, в отношении которых от акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» поступили заявления об их продаже ПАО «ГМК «Норильский никель», превысит количество Акций, которое может быть приобретено ПАО «ГМК «Норильский никель» (5 382 865 штук), Акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

1.3. Цена приобретения одной Акции: 27 780 (Двадцать семь тысяч семьсот восемьдесят) рублей00 копеек.

Цена определена решением Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» исходя из рыночной стоимости Акций.

1.4. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже ПАО «ГМК «Норильский никель» принадлежащих им Акций или отзыв таких заявлений: с 20 мая 2021 г. по 18 июня 2021 г. (обе даты включительно).

1.5. Форма оплаты Акций: оплата осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации.

1.6. Срок оплаты Акций: оплата ПАО «ГМК «Норильский никель» приобретаемых Акций осуществляется не позднее 03 июля 2021 г.

2. Порядок подачи заявления о продаже ПАО «ГМК «Норильский никель» Акций:

2.1. Для акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель»:

2.1.1. Акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», осуществляют свое право продажи ПАО «ГМК «Норильский никель» всех или части принадлежащих им Акций путем направления (вручения) с 20 мая 2021 г. по 18 июня 2021 г. (обе даты включительно) подписанного акционером либо его уполномоченным представителем письменного заявления о продаже обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» (далее — Заявление) в адрес лица, осуществляющего ведение реестра акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» (Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 045-13976-000001 от 03.12.2002, выдана ФКЦБ России)) (далее — Регистратор).

Для удобства акционеров и во избежание ошибок при составлении Заявления рекомендуем использовать прилагаемую к настоящему Уведомлению форму Заявления (Приложение 1). Данная форма также размещена на странице ПАО «ГМК «Норильский никель» в сети Интернет по адресу https://www.nornickel.ru/ в разделе Инвесторам и акционерам/Акционерам.

Заявление должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций, в отношении которых акционер заявляет намерение продать их ПАО «ГМК «Норильский никель». Идентификация акционеров осуществляется Регистратором. Данные, указанные в Заявлении, должны совпадать с данными акционера, содержащимися в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель».

Заявления, содержащие сведения, которые не позволяют идентифицировать акционера, а также поступившие Регистратору позднее 18 июня 2021, рассматриваться не будут. В случае несовпадения данных Регистратор будет вынужден отказать в приеме Заявления.

Перед подачей Заявления акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», настоятельно рекомендуется обратиться к Регистратору для проверки актуальности анкетных данных.

Если Заявление подписывается уполномоченным представителем акционера, к Заявлению должна быть приложена доверенность (оригинал или нотариально удостоверенная копия) или иной документ, удостоверяющий соответствующие полномочия лица, подписавшего Заявление от имени акционера (оригинал или нотариально удостоверенная копия).

Доверенность, выданная акционером — иностранным юридическим или физическим лицом, требует легализации либо проставления апостиля в установленном порядке. Доверенность, составленная на иностранном языке, должна быть предоставлена совместно с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.

Заявление, направляемое акционером — юридическим лицом, должно содержать оттиск печати этого юридического лица (если применимо).

В целях корректного исполнения ПАО «ГМК «Норильский никель» функций налогового агента одновременно с подачей Заявления акционерам-физическим лицам необходимо направить Регистратору подтверждающие документы, указанные в Информационном письме по вопросам налогообложения, размещенном на странице ПАО «ГМК «Норильский никель» в сети Интернет по адресу https://www.nornickel.ru/ в разделе Инвесторам и акционерам/Акционерам(далее — подтверждающие документы).

2.1.2 Заявление и подтверждающие документы могут быть направлены Регистратору по почте по адресу: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б или вручены Регистратору лично в рабочие дни и часы Регистратора по следующим адресам:

— 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «НРК — P.O.С.Т.», тел. (495) 989-76-50;

— 663305, Красноярский край, г. Норильск, ул. Богдана Хмельницкого, д. 8, Норильский филиал АО «НРК — P.O.С.Т.», тел. (3919) 46-28-17;

— 194044, г. Санкт-Петербург, Беловодский переулок, д. 6, Северо-западный филиал АО «НРК — P.O.С.Т.», тел. (812) 424-21-22;

— 660017, г. Красноярск, пр. Мира, д. 94 (офисный центр «Воскресенский»), офис 314, Красноярский филиал АО «НРК — P.O.С.Т.», тел. (391) 216-51-01.

Заявление и подтверждающие документы также могут быть направлены (вручены) Регистратору по адресам иных филиалов Регистратора, указанным на странице Регистратора в сети Интернет по адресу https://www.rrost.ru/ru/filials/.

2.1.3. Датой подачи Заявления, направленного или врученного Регистратору, считается дата его получения Регистратором.

При направлении Заявления почтой Акционерам необходимо учитывать сроки доставки почтовых отправлений.

Акционерам, направляющим Заявление почтой, при необходимости актуализации информации, содержащейся в анкете зарегистрированного лица, настоятельно рекомендуется одновременно с Заявлением направить Регистратору анкету зарегистрированного лица, содержащую обновленные данные об акционере. При этом образец подписи зарегистрированного лица в анкете должен быть удостоверен нотариусом.

2.1.4. В случае изменения намерений акционера относительно продажи ПАО «ГМК «Норильский никель» принадлежащих ему Акций, акционер вправе в сроки, установленные п.1.4. настоящего Уведомления, отозвать Заявление путем направления (подачи) Регистратору Отзыва заявления о продаже обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» (далее — Отзыв заявления о продаже акций). Отзыв заявления о продаже акций допускается только в отношении всех предъявленных к продаже Акций ПАО «ГМК «Норильский никель». Рекомендуем использовать прилагаемую к настоящему Уведомлению форму Отзыва заявления о продаже акций (Приложение 2).

Порядок предъявления Отзыва заявления о продаже Акций аналогичен порядку подачи Заявления.

Датой предъявления Отзыва заявления о продаже акций считается день его получения Регистратором.

2.2. Для акционеров, не зарегистрированных в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель»:

2.2.1. Акционеры, не зарегистрированные в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», осуществляют свое право продажи Акций путем дачи соответствующих указаний (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на Акции (номинальному держателю (депозитарию)). Такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве и категории (типе)Акций, в отношении которых предъявлено указание (инструкция) лицу, осуществляющему учет прав акционера на Акции.

Датой предъявления указания (инструкции) на продажу Акций ПАО «ГМК «Норильский никель» считается день получения Регистратором от номинального держателя Акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

В целях корректного исполнения ПАО «ГМК «Норильский никель» функций налогового агента акционерам — физическим лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», настоятельно рекомендуется:

— при подаче своему номинальному держателю указания (инструкции) о продаже Акций передать ему также информацию о дате рождения, гражданстве и ИНН лица, не зарегистрированного в реестре акционеров;

— незамедлительно после подачи своему номинальному держателю указания (инструкции) о продаже Акций, направить (вручить) Регистратору подтверждающие документы, указанные в Информационном письме по вопросам налогообложения, размещенном на странице ПАО «ГМК «Норильский никель» в сети Интернет по адресу https://www.nornickel.ru/ в разделе Инвесторам и акционерам/Акционерам. Подтверждающие документы направляются (вручаются) Регистратору в порядке, установленном п.2.1.2 настоящего Уведомления.

2.2.2. В случае изменения намерений акционера, не зарегистрированного в реестре акционеров, относительно продажи ПАО «ГМК «Норильский никель» принадлежащих ему Акций, акционер должен в сроки, установленные п.1.4. настоящего Уведомления, отозвать указания (инструкции) на продажу ПАО «ГМК «Норильский никель» принадлежащих ему Акций, путем дачи указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на Акции ПАО «ГМК «Норильский никель». Волеизъявление об отзыве указаний (инструкций) на продажу Акций допускается только в отношении всех предъявленных к продаже Акций ПАО «ГМК «Норильский никель».

Датой предъявления отзыва указаний (инструкций) на продажу Акций ПАО «ГМК «Норильский никель» считается день получения Регистратором от номинального держателя Акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

3. Порядок установления ограничений/снятия ограничений на Акции, в отношении которых акционером подано Заявление:

3.3.1 Со дня получения Регистратором Заявления от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», и до дня внесения в реестр акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» записи о переходе прав на продаваемые акции к ПАО «ГМК «Норильский никель» (или до дня получения Регистратором Отзыва заявления о продаже акций), акционер не вправе распоряжаться Акциями, на которые акционер предъявил Регистратору Заявление, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем Регистратор без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на Акции акционера, предъявившего Заявление.

3.3.2 Со дня получения номинальным держателем Акций от акционера ПАО «ГМК «Норильский никель», не зарегистрированного в реестре акционеров, указания (инструкции) об осуществлении им права на продажу Акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к ПАО «ГМК «Норильский никель» по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении Регистратором Отзыва заявления о продаже акций, акционер не вправе распоряжаться Акциями, в отношении которых он предъявил указание (инструкцию), в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на Акции акционера, предъявившего Заявление.

3.3.3Запись о снятии ограничений без распоряжения лица, по счету которого установлены ограничения, предусмотренные п.п. 3.3.1 и 3.3.2 настоящего Уведомления, вносится в соответствии с пунктом 3.3. статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ«Об акционерных обществах».

4.Определение количества Акций, приобретаемых ПАО «ГМК «Норильский никель» у акционера:

4.1. По окончании срока, указанного в п. 1.4 настоящего Уведомления, но не позднее 23 июня 2021 г., Совет директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» утверждает отчет об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им Акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже, и количестве, в котором они могут быть приобретены ПАО «ГМК «Норильский никель».

4.2. В случае, если общее количество Акций, в отношении которых от акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» поступили заявления об их продаже ПАО «ГМК «Норильский никель», равно или менее количества Акций, которые могут быть приобретены ПАО «ГМК «Норильский никель» (5 382 865 штук),Акции приобретаются у акционеров в количестве, указанном в Заявлении.

4.3. Если общее количество Акций, в отношении которых от акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» поступили заявления об их продаже ПАО «ГМК «Норильский никель»,превысит количество Акций, которое может быть приобретено ПАО «ГМК «Норильский никель» (5 382 865 штук), Акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

В случае, если определенное в соответствии с настоящим пунктом количество приобретаемых Акций выражается дробным числом, такое число округляется до ближайшего меньшего целого числа.

В случае, если определенное в соответствии с настоящим пунктом количество приобретаемых Акций составит менее 1 штуки, Акция не подлежит выкупу.

5. Порядок оплаты Акций, приобретаемых ПАО «ГМК «Норильский никель»:

5.1. Оплата Акций в количестве, указанном в отчете об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им Акций, осуществляется в сроки, указанные в п.1.6. настоящего Уведомления.

5.2. Выплата денежных средств за приобретаемые Акции лицам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора ПАО «ГМК «Норильский никель». Указанная обязанность ПАО «ГМК «Норильский никель» считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от ПАО «ГМК «Норильский никель», соответствующие денежные средства за приобретенные Акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения ПАО «ГМК «Норильский никель» (Красноярский край, г. Дудинка). Информация о нотариусе, с которым будет осуществляться взаимодействие, будет размещена на странице ПАО «ГМК «Норильский никель» в сети Интернет по адресу https://www.nornickel.ru/ в разделе Инвесторам и акционерам/Акционерам.

Перед подачей Заявления акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», настоятельно рекомендуется обратиться к Регистратору для проверки актуальности сведений о банковском счете, содержащихся в анкете Регистратора, или предоставить Регистратору информацию о банковском счете, если ранее такие сведения Регистратору не представлялись.

5.3. Выплата денежных средств за приобретаемые Акции лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя Акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель». Указанная обязанность ПАО «ГМК «Норильский никель» считается исполненной с даты поступления денежных средств на счет номинального держателя. Выплата денежных средств лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», осуществляется номинальным держателем в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

6. Порядок внесения записи о переходе прав собственности на Акции, приобретаемые ПАО «ГМК «Норильский никель»:

В отношении лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», Регистратор ПАО «ГМК «Норильский никель» вносит записи о переходе прав на приобретаемые Акции к ПАО «ГМК «Норильский никель» на основании отчета об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций, утвержденного Советом директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», и документов, подтверждающих исполнение ПАО «ГМК «Норильский никель» обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель».

В отношении лиц, не зарегистрированных в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», внесение записи о переходе прав на приобретаемые Акции к ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляется Регистратором на основании распоряжения номинального держателя Акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», о передаче Акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и в соответствии с утвержденным Советом директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» отчетом об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель Акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за приобретаемые ПАО «ГМК «Норильский никель» Акции на его банковский счет и предоставления выписки из утвержденного Советом директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» отчета об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

Оплата услуг Регистратора за внесение записей об операциях по списанию ценных бумаг с лицевых счетов зарегистрированных лиц и с лицевых счетов номинальных держателей, зарегистрированных в реестре, и зачислению ценных бумаг на казначейский счет ПАО «ГМК «Норильский никель» в реестре, связанных с приобретением Акций в соответствии со ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ«Об акционерных обществах», осуществляется ПАО «ГМК «Норильский никель».

7. Дополнительные консультации по вопросам, связанным с приобретением ПАО «ГМК «Норильский никель» Акций, можно получить, позвонив Регистратору по телефонам, указанным в п.2.1.2 настоящего Уведомления, либо в ПАО «ГМК «Норильский никель» по телефону: +7 (495) 797- 82- 44.

Продажа акций в соответствии с настоящим Уведомлением является правом, а не обязанностью акционера.

Обращаем внимание, что продажа Акций и получение денежных средств в оплату Акций могут иметь для продавца определенные налоговые последствия. ПАО «ГМК «Норильский никель» настоятельно рекомендует акционерам внимательно ознакомиться с Информационным письмом по вопросам налогообложения, размещенным на странице ПАО «ГМК «Норильский никель» в сети Интернет по адресу https://www.nornickel.ru/ в разделе Инвесторам и акционерам/Акционерам, а также при необходимости обратиться к финансовым и налоговым консультантам (в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях).

* * *

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 к Уведомлению ПАО «ГМК «Норильский никель» о приобретении собственных обыкновенных акций: Заявление о продаже обыкновенных акций Публичного акционерного общества «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» — по ссылке.

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 к Уведомлению ПАО «ГМК «Норильский никель» о приобретении собственных обыкновенных акций: Отзыв заявления о продаже обыкновенных акций Публичного акционерного общества «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» — по ссылке.